Organisations- und haftungsrechtliche Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG und Lösungswege

Examensarbeit aus dem Jahr 2017 im Fachbereich Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht, Note: 14, Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg (Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht), Veranstaltung: GmbH-Recht und GmbH-Konzernrecht, Sprache: Deutsch, Abstract: Diese Arbeit untersucht die organisations- und haftungsrechtlichen Probleme der Einheits-GmbH & Co. KG. Diese werden analysiert und mögliche Lösungswege werden aufgezeigt. Abschließend soll in einem kurzen Resümee festgestellt werden, inwieweit sich die Einheits-GmbH & Co. KG dennoch als Gesellschaftsform der Praxis eignet.

Die Rechtsform der GmbH & Co. KG erfreut sich auch heute, knapp ein Jahrhundert nach ihrer rechtlichen Anerkennung, noch immer unveränderter Beliebtheit. Dies mag nicht zuletzt in ihrer hybriden Gestalt begründet liegen, wodurch es ihr gelingt, die Vorzüge von Personen- und Kapitalgesellschaften zu vereinigen, ohne, dass eine der beiden Gesellschaften hierbei vollständig zurücktreten muss. Die Verzahnung zweier so grundverschiedener Gesellschaftsformen bringt jedoch auch einen erheblichen rechtstechnischen Gestaltungsaufwand mit sich. Hierbei ist insbesondere an die Übertragung von Geschäftsanteilen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages oder aber die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft zu denken, wofür in beiden Gesellschaften jeweils völlig unterschiedliche Regelungen Anwendung finden. Diese müssen durch präzise rechtliche Abstimmung miteinander in Einklang gebracht werden, was nicht selten auch auf praktische Grenzen stößt.

Aus diesem Grund sucht die Rechtspraxis nach immer neuen Lösungen, um die gesellschaftsrechtliche Zusammenführung möglichst einfach zu gestalten. Eines dieser denkbaren Lösungsmodelle bildet die sog. Einheits-GmbH & Co. KG. Diese unterscheidet sich von der "echten" GmbH & Co. KG dahingehend, dass nicht die Kommanditisten oder aber Dritte Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind, sondern die KG selbst, als Gesamthand, alle Anteile an ihrer eigenen Komplementärin hält. Letztere wiederum erhält selbst regelmäßig keinen Kommanditanteil, sodass die Machtverhältnisse innerhalb der Gesamtgesellschaft zu Gunsten der Kommanditisten ausgestaltet sind. Die Komplementär-GmbH verkommt damit letztlich zu einem "marginalisierten Gebilde", welches lediglich die Führung der Einheits-GmbH & Co. KG im Interesse der Kommanditisten gewährleisten soll. Zweck dieser einheitlichen Ausgestaltung ist es mithin, durch die unmittelbare Beteiligung der Kommanditisten an der KG und mittelbar an der GmbH, ein Auseinanderfallen der Beteiligungsidentität zu verhindern und zugleich die Geschäftsführung auf Ebene der KG zu zentralisieren, ohne hierbei auf eine komplexe Verzahnung der beiden Gesellschaftsverträge zurückgreifen zu müssen.